第二次国内革命战争期间，公正易近革命军第二十一军吉鸿昌（达奇 饰）部，受命剿あ。期限士兵开小差征兆端庄增长，吉鸿昌百思不得其解。正在一次演兵场上审讯叛逃原因时，曾经赤胆忠心的熟手正内行下（张冲霄 饰）道出原委，那便是不想再剿共。吉鸿昌闻言，思考很久，他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远（左夫 饰）从吉鸿昌坐姿上看破他军人身份，并与他休止全心全意地探讨，同时亮明共产党的政治主见，吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后，被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然归国抗日，蒋却诱逼他反共，吉鸿昌怒不可遏，毅然退出共产党。不久，吉鸿昌因伤被捕，诱降不可，蒋介石向他伸出了魔爪......