故事孕育发生正在解放前的上※。战云密布，日特放肆獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）向导混混头目沙昆（陈国典 饰）破损学运，小学教师林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮老师击溃混混。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆对抗惨遭意外，其母也被人杀死。若兰以身相许求段微笑（张沂 饰）报复，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段微笑正在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她正在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得悉黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。林若兰向导龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感触骗的龙二对林大打动手。松本川子羡慕龙二，她建议拿沙昆与龙二做替换，林若兰能允许吗......